OSOBY PRAWNE
Genezy instytucji osób prawnych należy szukać w prawie rzymskim. Według rozpowszechnionego w nauce poglądu ich zalążkiem była gmina terytorialna, którą początkowa uważano za zbiorowość jednostek, ale później zaczęto określać jako odrębny podmiot praw i obowiązków.
Do pełnego rozkwitu instytucji osób prawnych doszło w ustroju kapitalistycznym, co łączy się ściśle z procesem koncentracji kapitału i powstaniem dużej liczby różnorodnych zrzeszeń. Szczególnego znaczenia nabrała najwyższa forma zrzeszenia, jaką jest spółka akcyjna.
Liczne były przyczyny, które sprawiły, że forma organizacyjna osób prawnych odgrywała i nadal odgrywa dużą rolę w ustroju kapitalistycznym. Do najważniejszych przyczyn należą:
• spółki handlowe, które stały się instrumentem ułatwiającym koncentrację kapitałów, a tym samym umożliwiającym tworzenie dużych przedsiębiorstw.
• Instytucja osób prawnych umożliwia zmniejszenie ryzyka przez ograniczenia odpowiedzialności majątkowej. Skoro osoba prawna jest odrębnym podmiotem prawnym, to w zasadzie odpowiada za swoje zobowiązania tylko swoim majątkiem. Możliwość ograniczenia w ten sposób odpowiedzialności majątkowej doprowadziła do powstania tzw. spółek jednoosobowych.
• Spółki akcyjne odgrywają poważną rolę przy tworzeniu kapitału finansowego, gdyż banki przez zakup akcji łączą się niejako z przemysłem.
• Forma spółek akcyjnych umożliwia tworzenie przedsiębiorstw o kapitale mieszanym, państwowym i prywatnym.
• Forma spółek akcyjnych ułatwia ingerencje w życie gospodarcze krajów ekonomicznie jeszcze nie rozwiniętych.
Podmiotowość prawna jest cechą normatywną, a więc nadaną przez ustawodawcę. O ile co do osób fizycznych można bronić poglądu, że to, iż są one podmiotami prawa, jest w jakimś sensie ich właściwością „przyrodzoną”, o tyle do osób prawnych nie wchodzi to w rachubę nawet tylko dlatego, że tak postanowił w stosunku do nich ustawodawca.
Za osobę prawną należy więc uznać jednostkę organizacyjną, która została przez normę prawną wyposażona w zdolność prawną, która zatem może być podmiotem stosunków cywilno – prawnych. Tą jednostką organizacyjną jest twór społeczny, prezentujący się w postaci zorganizowanej formy działalności ludzkiej, czyli realnego zjawiska; zdolność prawna to kwalifikacja, którą norma prawna łączy z tą jednostką.
Według art. 35 kodeksu cywilnego powstanie osoby prawnej określają właściwe przepisy. W aktach normatywnych dotyczącej czy to konkretnej osoby czy to pewnego ich typu szukać należy przesłanek, od których spełnienia zależy uzyskanie przez daną jednostkę organizacyjną osobowości prawnej.
Zależnie od tego, w jakim zakresie państwo zastrzega sobie wpływ na powstanie osoby prawnej, odróżnia się tradycyjnie trzy zasadnicze systemy:
1. system aktów organów państwa
2. system koncesyjny
3. system normatywny
Przy pierwszym systemie osoba prawna powstaje z inicjatywy organu państwa. Jego akt jest niezbędną przesłanką jej powstania. Może nim być akt normatywny, jak ustawa (np.: ustawa z 25.04.1997 r. o Polskiej Akademii Nauk), czy rozporządzenie Rady Ministrów, albo akt administracyjny, tzw. akt erekcyjny.
Natomiast przy systemie koncesyjnym organizacja społeczna powstaje z inicjatywy tzw. założycieli, którymi – zależnie od typu osoby prawnej – mogą być osoby fizyczne lub prawne, ale ponadto potrzebne jest jeszcze zezwolenie właściwego organu państwa (koncesja).
W systemie normatywnym akt normatywny określa w sposób generalny dla danego typu osoby prawnej przesłanki od których spełnienia zależy powstanie konkretnej jednostki. Zwykle państwo zastrzega sobie kontrolę nad tym, czy zachowane zostały wszystkie, przewidziane prawem wymagania i uzależnienia nabycia osobowości prawnej od wpisania danej organizacji do odpowiedniego rejestru.
System normatywny obowiązuje przede wszystkim przy powstawaniu spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. System ten przyjmuje również ustawa o związkach zawodowych, związek taki bowiem zakładają założyciele „bez potrzeby uzyskania uprzedniego zezwolenia” (art. 9), z tym zastrzeżeniem, że osobowość prawną związek uzyskuje z chwilą zarejestrowania. (art. 19)
W odróżnieniu od osób fizycznych, które mają jednolity charakter, gdyż w każdym wypadku osobą taką jest człowiek, osoby prawne mają charakter bardzo zróżnicowany. Osoby prawne możemy podzielić na różne rodzaje, jak np.:
– przedsiębiorstwa państwowe
– spółdzielnie
– spółki
Podstawową kategorię dla struktury organizacyjnej jednostek państwowych stanowi osoba prawna zwana Skarbem Państwa. Osobowość prawna Skarbu Państwa wiąże się ściśle z problematyką własności państwowej oraz sposobami zarządzania tą własnością.
Mienie nie należące do innych państwowych osób prawnych stanowi własność Skarbu Państwa. Stwierdza to art. 34 kodeksu cywilnego, stanowiąc, że Skarb Państwa (fiskus) jest w stosunkach cywilnoprawnych podmiotem praw i obowiązków, które dotyczą tego mienia. Poza tym Skarb Państwa i inne państwowe osoby prawne są od siebie uzależnione.
Zgodnie z przeważającym poglądem Skarb Państwa nie stanowi oddzielnej od państwa osoby prawnej. Skarb Państwa to państwo.
Innym rodzajem osób prawnych może być Kościół. W myśl ustawy z 17.05.1989 r. o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. Nr 29, poz. 154 z późniejszymi zmianami) Kościół rządzi się w swych sprawach własnym prawem (prawo kanoniczne). W skład jego struktury organizacyjnej wchodzą takie osoby prawne jak: Konferencja Episkopatu Polski (a więc Kościół jako całość), metropolie, archidiecezje, diecezje, administratury apostolskie, parafie, zakony, Ordynariat Polowy, uczelnie katolickie.
Z punktu widzenia przeznaczenia i pełnionych funkcji charakterystyczny jest podział osób prawnych na gospodarcze i niegospodarcze.
Pierwsze zajmują się profesjonalnie działalności gospodarczą w znaczeniu, jaki temu określeniu nadaje ustawa z 23. 12.1988 r. o działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 41, poz. 324 z późniejszymi zmianami), drugie – działalność innego rodzaju. Osobami prawnymi o przeznaczeniu gospodarczym są przede wszystkim spółki handlowe. Do tej kategorii należą też przedsiębiorstwa państwowe i komunalne, banki itp.
Klasycznym przykładem osoby prawnej mającej cel niegospodarczy jest stowarzyszenie . Jest to organizacja, w której może się zmieniać każda działalność niegospodarcza, z wyjątkiem jednak takiej, dla której przewidziana jest forma szczególna.
Pomijając spółki o charakterze specjalnym, jak np.: powołanie przez ustawę z 29.06.1963 r. o zagospodarowaniu wspólnot gruntowych (Dz.U. Nr 28, poz. 169 z późniejszymi zmianami) przymusowe półki do zarządzania wspólnotami, w naszym systemie prawnym występuje pięć zasadniczych rodzajów spółek, a mianowicie: spółka cywilna, spółka jawna, spółka komandrytowa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna.
Spółka cywilna jest najprostszą formą współdziałania. W myśl art. 820 § 1 kodeksu cywilnego przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej.
Spółka jawna jest spółką, która prowadzi we wspólnym imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe w większym rozmiarze. Różni się od spółki cywilnej zakresem działalności, oraz rozmiarem swej działalności. Spółkę jawną zalicza się do tzw. spółek osobowych, w których element personalny, to jest osoby wspólników, odgrywa decydującą rolę. Podobnie jak spółka cywilna nie jest ona osobą prawną.
Spółka komandrytowa jest powołana do prowadzenia w większym rozmiarze przedsiębiorstwa zarobkowego. Również nie ma osobowości prawnej.
Natomiast spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne są osobami prawnymi. Pierwszą jest zawiązywana w celach gospodarczych (art. 158 kodeksu handlowego). Druga jest typową spółką kapitałową, jej kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej (art. 907 kodeksu handlowego)
Szczególny charakter mają tzw. spółki jednoosobowe, będące także osobami prawnymi. Spółka jednoosobowa jest konstrukcją przydatną dla osiągnięcia pewnych celów i dlatego została zaakceptowana przez ustawodawcę. W naszym systemie prawnym spółka jednoosobowa może być albo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną.
Narodowy Bank Polski jest bankiem centralnym i emisyjnym. Ma osobowość prawną, nie podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorstw państwowych. Bank jest osobą prawną utworzoną zgodnie z przepisami ustawy, działającą na podstawie zezwoleń uprawniających do wykonywania czynności bankowych obciążających ryzykiem środki powierzone pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym.
Fundacje stanowią typowy przykład osoby prawnej typu zakładowego. Do ich istoty należy to, że dla osiągnięcia pewnego celu społecznego użytecznego zostaje z woli fundatora wyodrębniony określony majątek, przy czym realizacja tego celu następuje bądź wprost z tego majątku, bądź z dochodów, jakie ten majątek przynosi. Do powstania fundacji konieczne jest – poza wydzieleniem majątku i określeniem celu – określenie jej organizacji i przyznanie samodzielności w postaci osobowości prawnej.
Podział osób prawnych na osoby prawa publicznego i prawa prywatnego łączy się z podziałem na prawo publiczne i prywatne.
Prawo publiczne to takie, którego celem jest ochrona interesu ogólnego, natomiast prawo prywatne zabezpiecza interesy jednostek. Osobą prawną prawa publicznego jest np.: fundacja, bo jest powołana do realizacji określonego celu społecznego.
Osobami prawa prywatnego są natomiast spółki handlowe, ponieważ działają w interesie przedsiębiorców.
Przedstawiona lista typów i rodzajów osób prawnych nie jest całkiem zupełna. Naszkicowany obraz osobowości prawnej niedwuznacznie przekonuje, że ogromnej roli, jaką odgrywa w obrocie gospodarczym i – tym samym – w systemie prawnym instytucje osobowości prawnej, nie sposób przecenić.
