Komuniści polscy znaleźli się po klęsce Polski we wrześniu 1939 w wyjątkowo trudnej sytuacji. KPP (Komunistyczna Partia Polski) zostało rozwiązane. Zostali pozbawieni tworzenia własnej organizacji. Wielu byłych działaczy KPP przeniosło się na tereny przyłączone do ZSRR. Pierwsze grupy konspiracyjne skupiające komunistów i lewicowych socjalistów powstały w Warszawie na przełomie 1939/1940 roku:
a) Stowarzyszenie Przyjaciół ZSRR,
b) Związek Rad Robotniczo-Chłopskich,
c) „Proletariusz” – Alfred Fiderkiewicz,
W Krakowie powstała Polska Ludowa, kierowana przez Ignacego Fika i Mieczysława Lewińskiego.
W sierpniu 1941 powstał w Warszawie Związek Walki Wyzwoleńczej.
Powstanie Polskiej Partii Robotniczej – PPR.
Pierwsze kroki zmierzające do odbudowy partii komunistycznej podjęto w ZSRR jesienią 1940. Do Polski dotarła Grupa Inicjatywna, której celem było odbudowanie rewolucyjnej partii robotniczej w Polsce. % stycznia utworzona została PPR. Pracami Komitetu Centralnego kierowali:
a) Marceli Nowotko – zamordowany,
b) Paweł Finder – aresztowany przez gestapo,
c) Władysław Gomułka.
Utworzono 7 obwodów PPR: Warszawski, Kielecko-Radomski, Krakowski, Lubelski, Lwowski, Łódzki i Śląski. W latach 1942-1944 poniosło śmierć co najmniej 5 000 członków PPR.
Gwardia Ludowa.
Program PPR (przejście do walk dywersyjno-sabotażowych i partyzantki może jedynie doprowadzić do ogólnonarodowego powstania – to jedyna droga do wywalczenia niepodległości) wymagał powołania własnej siły zbrojnej. Okres formowania Gwardii Ludowej zakończony został w marcu 1942. Po przez czynną walką miała chronić społeczeństwo przed terrorem hitlerowskim. Członkowie PPR mieli obowiązek wstępowania do GL. W ramach GL działało wiele oddziałów partyzanckich żydowskich i radzieckich, złożonych z uciekinierów z obozów i gett.
PPR a państwo podziemne.
W okresie styczeń – kwiecień 1943 doszło z inicjatywy PPR do nawiązania rozmów z Delegaturą Rządu na Kraj. Rozmowy nie przyniosły rezultatów. PPR nie zgodziła się na przeprowadzenie akcji scaleniowej. Przedstawiciele GL chcieli jednak uczestniczyć w pracach AK i w ten sposób uzyskać wpływ na życie państwa podziemnego. PPR opublikowała 1 marca deklarację O co walczymy, w której postulowała unieważnienie wszystkich mianowań rządu emigracyjnego i wyłonienia nowych władz krajowych.
