Po rozmowie z Sędzią o wyjeździe i po kłótni z Telimeną, Tadeusz udał się nad staw. Ogarnęły go obawy, że Zosia może poślubić Hrabiego podczas jego nieobecności w kraju. Bohater popadł w rozpacz i postanowił się utopić. Jednak Horeszko, który wcześniej podsłuchał jego dyskusję z Telimeną, schwytał młodzieńca i pojechał z nim na dwór.
Naprzeciw Hrabiemu wychodzi Sędzia, natychmiast dochodzi między nimi do zaciętej i nieprzyjemnej wymiany zdań. Padają oskarżenia. Wtem do sprzeczki wtrąca się Asesor i grozi Hrabiemu. Jednak ten nagle ogłusza mężczyznę uderzeniem, czym wzbudza gniew Soplicy. Przybiega Zosia, tuż za nią pojawia się zapłakana Telimena i rzuca się na szyję Hrabiemu błagając o litość. Horeszko postanawia więc nie robić nikomu krzywdy. Każe zamknąć Sopliców we dworze. Wówczas szlachta z Gerwazym na czele napada na więźniów, otacza posiadłość i nagle wszyscy szturmują kuchnię. Klucznik próbuje zmusić Protazego, aby ten ogłosił przynależność zamku do Hrabiego. Woźny natychmiast stwierdza, że taki akt nie będzie prawomocny. Mówiąc to, wchodzi na belki i niespodziewanie, w jednej chwili znika. Wtedy szlachta zabiera się do plądrowania zapasów w kuchni. Zmęczeni mężczyźni urządzają sobie ucztę; nagle postanawiają przenieść się do zamku.
Tam, po kolacji obficie zakrapianej trunkami, napastnicy zasnęli. Chcieli uczcić swe zwycięstwo nad Soplicami, mieli zamiar śpiewać, jednak sen zmorzył ich w jednej chwili.
